В останні роки я представив оновлену інформацію про діяльність PCAOB на щорічних зборах Асоціації членів аудиторського комітету. З цього досвіду — особливо цього минулого року — я можу сказати вам, що аудиторські комітети не задоволені нормотворенням PCAOB. Багато в чому вони відчувають це так, як ми всі, коли знімаємо черевики для TSA: через одну оманливу та невмілу душу (каламбур) кожен платить ціну. Щоб додати образи до шкоди, ми абсолютно не знаємо, чи роблять наші колективні акти відповідності щось, щоб зробити нашу безпеку.
Останньою причиною обурення аудиторського комітету щодо PCAOB є капітальний перегляд і розширення стандарту звіт аудитора — особливо вимога щодо надання аудиторами інформації про «критичні питання аудиту» або CAM.
Два проекти для ознайомлення плюс тривалий період обговорень у SEC викликали багато коментарів, чітко розділених за лініями боротьби між бухгалтерським закладом та інтересами інвесторів. Перший стверджував, що розкриття CAM швидко перетвориться на шаблонне. Незважаючи на це, вони суттєво не доповнять інформацію, яка вже доступна інвесторам. Бухгалтерський заклад стверджував, що розкриття інформації CAM може навіть знизити якість аудиту, оскільки аудитори реагуватимуть обмеженням спілкування з аудиторським комітетом клієнта у відповідь на сприйняття нового джерела відповідальності. І нарешті, і як осторонь і з причин, які мені абсолютно невідомі, він стверджує, що керівництво має бути єдиним джерелом інформації в документах SEC.
Інвестори з іншого боку аргументу кажуть, що розкриття CAM насправді надасть корисну інформацію. Вони частково базують свої коментарі на подібних правилах, які вже діють у Європі (докладніше про це пізніше), і численних цікавих аудиторських звітах, які були створені в результаті. Крім того, деякі коментатори вважають, що краща інформація від аудиторів про CAM могла б чіткіше вказати на погіршення банківських балансів, яке прискорило фінансову кризу 2008 року. Щодо розгляду впливу на якість аудиту, навіть якщо розкриття інформації про CAM перейшло до шаблону, розкриття саме по собі могло б позитивно вплинути на те, як насправді перевірятимуть CAM.
Я не буду втомлювати вас офіційним визначенням CAM. З метою цієї публікації нам потрібно лише погодитися, що вони в основному стосуються тих частин аудиту, які не дають аудитору спати вночі. Як приклад того, що не є CAM, можна навести фінансове шахрайство Parmalat. Одним з аспектів цього шахрайства була підробка залишків готівки. Хоча аудитор, можливо, пропустив щось, що він мав би вловити, перевірка готівки не піднялася б до рівня CAM.
Шталонне питання
У жовтні 2017 року я написав допис, у якому відзначав довгоочікуване схвалення Комітетом з цінних паперів та бірж (SEC) необхідних комунікацій CAM PCAOB. Але на той момент я не належним чином розглянув можливість того, що розкриття інформації перетвориться на шаблонну; отже, мотивація для цієї публікації.
Для кожного CAM, повідомленого в аудиторському звіті, аудитор повинен буде ідентифікувати CAM, описати основні міркування, які спонукали аудитора визначити, що питання є CAM, описати, як CAM розглядалося під час аудиту, і звернутися до відповідну фінансову звітність та розкриття інформації, до якої вона відноситься. На жаль, тепер я вважаю, що це шаблонний рецепт, тому що необхідні комунікації не йдуть достатньо далеко.
Під час обговорення в PCAOB деякі інвестори запропонували подальші вдосконалення аудиторського звіту, наприклад включення оцінки суттєвих бухгалтерських суджень і оцінок керівництва, а також вимога до аудиторів описувати конкретні висновки та висновки, пов’язані з кожним CAM. Вони схожі на вимоги, які вже діють у Європі, і той факт, що PCAOB приєднався до бухгалтерського обліку в цьому пункті, по суті, прирікає їхні зусилля.
Щоб зрозуміти, чому, нам не потрібно дивитися далі за повторну пропозицію PCAOB 2016 року, яка, на відміну від остаточного випуску, надає кілька наочних прикладів зв’язку CAM. В остаточному випуску правил Правління аргументувало, що приклади будуть несумісними з принциповим характером правил, що має призвести до комунікації, адаптованої до кожного завдання. Тим не менш, PCAOB не зміг утримати висоту. Я очікую, що аудитори уважно вивчать ці приклади та витягнуть із них кожну унцію шаблону, яку зможуть.
Що не має бути надто складним. Кожна ілюстрація чітко розділена на три частини, які безпосередньо відповідають букві правил: (1) Ідентифікація CAM; (2) Викладення принципових міркувань при визначенні CAM; і (3) Опис того, як CAM розглядалося під час аудиту.
Одним із прикладів є гіпотетичний регіональний банк, який останнім часом додав новий кредитний продукт – 9-річний автокредит на додаток до своїх 3- та 5-річних продуктів. Основні міркування, визначені аудитором (тобто, № 2, вище), полягали в тому, що це був новий продукт, історичні дані про дефолти за існуючими продуктами мали б обмежене використання, і що знецінення кредиту за цими продуктами включало комплекс і суб'єктивне судження” (мова прямо не стандартна!).
Стосовно №3, як розглядався аудит резерву збитків за кредитами, перше, що стверджується в прикладі, це те, що аудитор перевірив засоби контролю та історичні дані, які використовувалися керівництвом як вхідні дані. Для кожного спілкування CAM, яке я бачив (яке, правда, обмежене на даний момент), усі вони починаються таким чином. Але після цього все доходить до точки, коли ми можемо зрозуміти, чому бухгалтерська установа звивається. Аудитор повідомляє, що він оцінив якісне коригування рівня історичних збитків, включаючи основу та суттєві припущення. Незалежно від того, хто це робить — керівництво, аудитор чи «спеціаліст» — це дуже спекулятивне заняття. Цілком можливо, що найкращим захистом аудитора є якомога менше спілкування за межами перевіреної шаблонної форми.
Резерви на збитки за позиками повинні бути досить поширеним розкриттям інформації в CAM, але немає способу показати їм гарне обличчя. Суб’єктивність нарахувань викликає питання, наприклад, чи можуть аудити резервів збитків за позиками, засновані на поточних GAAP, забезпечити розумну впевненість за будь-яких обставин, окрім простих дрібниць. Здавалося б, PCAOB це відчув, оскільки у прикладі повідомлення згадувалося, що «спеціаліст» був залучений до оцінки резерву збитків за кредитами. Але цікаво, якого фахівця вони собі уявляли? Якби стандарт передбачав оцінку кредитного портфеля за справедливою вартістю, тоді я міг би уявити фахівця, який зробив би суттєвий внесок, але для мене я не знаю, чи кришталева куля фахівця краще, ніж будь-хто інший, для прогнозування майбутніх ставок дефолту іншого, не намагаючись фактично оцінити портфель, що не вимагається GAAP.
Мій приклад
Я не здивуюся, якщо у бухгалтерії виникне низка занепокоєнь, які вони не хотіли висловлювати публічно під час обговорення PCAOB і SEC. Наприклад, існує висока ймовірність того, що читачі сприймуть CAM як сигнали про обґрунтованість оцінок керівництва та якості аудиту ще до того, як чорнило висохне на звіті аудитора. У цьому прикладі резерву на покриття збитків за позиками аналітик може стверджувати, що, виходячи з аналізу ринкових цін на подібні активи, поточна вартість перевірених позик цілком може бути набагато нижчою, ніж зазначено в оцінці резерву керівництвом; і що аудитори могли не зважити цю інформацію належним чином, перш ніж дійти висновку, що резерв безнадійної заборгованості є розумним.
Така загроза для аудиторів змушує мене передбачити, що комунікації CAM будуть стандартними. PCAOB матиме яйце на обличчі, і вони це заслужать. Справжньою, типовою інформацією про CAM є власна оцінка оцінок керівництва аудитора. Оскільки Правління приєдналося до Бухгалтерської установи з цього питання, фінансова звітність США виглядатиме заплямованою порівняно з європейським підходом до комунікацій CAM.
Якби я був у Правлінні, яке схвалило це правило, я б не підтримав відмови від повідомлень про оцінки аудитора. Але, якби я був у нинішньому Правлінні, я б не віддав вал CAMs, навіть якби я переконався, що вони є рецептом для чистої шаблонної моделі. Незважаючи на те, що оптика була б дуже незручною, комунікація CAM дійсно повинна стримувати поверхневі перевірки. Подібно до роззування в аеропорту, ми не матимемо можливості напевно знати, чи зв’язок CAM зменшить кількість невдач аудиторів, але це життєвий факт, який регулятори повинні прийняти, добросовісно оприлюднюючи закони про цінні папери для захисту інвесторів.
* * * * * * * *
Я також хотів би вірити, що після проведення аудиту оцінок керівництва, необхідних за поточними GAAP викривається як ризикована пропозиція, можливо, ми побачимо вдосконалення GAAP: наприклад, більша поточна вартість і менше кришталевої кулі.
